
2026年4月30日,北京证监局的一纸罚单,让中信建投证券及其保荐代表人王万里站上了风口浪尖。因在保荐项目中尽职调查不充分,中信建投被采取监管谈话措施,而王万里则被认定为“不适当人选”,一年内不得从事保荐业务。这个案例,清晰地勾勒出IPO保荐人履职不当的“代价”轮廓。

当“AI药物递送公司”剂泰科技在2026年4月通过港交所聆讯,其联席保荐人(Jefferies、德意志银行、中信证券)所承担的,远不止是帮助公司完成上市流程。
他们的角色,更像是上市公司的“质量担保人”,或者说是资本市场的“质保工程师”——一旦他们签下自己的名字,就意味着为这家公司的“出厂质量”背书。若“产品”有重大瑕疵,他们将是第一批被追责的人。
从“签字盖章”到真正“背书”,保荐人的三层法律责任体系
剂泰科技的保荐人,需要扛起的是一个由三层责任构成的“金字塔”。
第一层,是通用责任:确保信息真实,这是“生命线”
无论什么行业,保荐人都必须对招股说明书等上市文件的真实性、准确性、完整性负责。这不仅是道德要求,更是法律红线。
在中国证监会体系下,保荐人需要对发行人的主要产品、客户、供应商、重要子公司等进行全面核查,并审慎复核会计师事务所、律师事务所等第三方出具的专业意见。如果做不到,就可能像中信建投那样,被采取监管谈话、出具警示函,甚至像其保代王万里一样被“禁业”。

在香港联交所体系下,责任同样严苛。保荐人被要求对上市文件质量承担首要责任。近年来,香港监管发现部分保荐人工作质量严重下滑,甚至出现“一名主要人员同时监督6-10个项目”的极端情况。
为此,香港证监会自2025年12月起持续升级监管,明确每个主要人员最多只能监督5家活跃IPO项目,并将执业资质与牌照续期强制挂钩,杜绝“挂名签字”。
第二层,是行业特殊责任:穿透AI与生物科技的双重“黑箱”
剂泰科技的核心是AI驱动的NanoForge平台,这给保荐人带来了前所未有的核查挑战。这不再是核查工厂和流水线,而是要去验证一个“算法大脑”的思考过程和产出结果是否真实可靠。
核查AI,不是看PPT,而是看“证据链”。保荐人需要按照国际监管共识,验证剂泰科技的AI模型是否具备“可追溯、可复核、可治理”的完整证据链。这包括:训练数据的来源是否真实?算法逻辑是否有文档记录?
号称能将研发时间从数年缩短至2-3个月,是否有可重复的项目交付记录作为证明?
核查生物管线,要像“侦探”一样验明正身。对于剂泰科技披露的10余种管线产品,保荐人必须逐一核实临床备案文件、伦理批件、里程碑完成证明。
同时,必须确保其临床试验严格遵守中国**《生物医学新技术临床研究和临床转化应用管理条例》(即818号令)**,例如,绝不允许向受试者收费。
核查知识产权,是守护“命门”。剂泰科技拥有217项专利申请,这是其核心资产。保荐人需深度核查这些专利的权属是否清晰,尤其要关注AI生成技术的专利,在不同国家法律下是否真的能被保护,是否存在潜在纠纷。
第三层,是持续督导责任:上市不是终点,而是长期陪伴的开始
公司上市后,保荐人的任务并未结束。他们需要在上市后数年(通常为2-3年)内,持续督导公司规范运作。这包括:
督导公司完善治理,防止大股东占用资金。
监督募集资金是否专款专用,投向承诺的项目。
定期进行现场检查,对公司高管进行合规培训。
简单来说,保荐人不仅要把公司“扶上马”,还要“送一程”,确保它在资本市场这条路上规范行走。
履职不当的后果:从罚款禁业到天价赔偿
如果保荐人没有尽到上述责任,等待他们的将是梯度严惩。
1. 监管处罚:业务停摆与职业生涯“熔断”
在中国内地,处罚措施包括监管谈话、警告、没收违法所得、罚款(机构最高可达1000万元),以及对个人最严厉的“认定为不适当人选”,实施1到10年的行业禁入。

在香港,监管手段更加多元。除了罚款、公开谴责、吊销牌照,香港证监会正在大力推行 “事前约束” ,例如对超负荷的保荐人直接暂停其新IPO申请的审理流程,并要求限期整改。2025年底,就有16宗上市申请因保荐人问题被暂停审理。
2. 民事赔偿:真金白银的投资者索赔
这是最具威慑力的后果。香港市场采用“过错推定”原则,一旦上市公司因造假暴雷,保荐人需要自证清白,否则很可能面临投资者的连带索赔。
一个标志性案例是普华永道香港。因其在恒大审计中的失职,不仅被处以3亿港元罚款和6个月禁接新上市客户的业务禁令,更被要求预留10亿港元设立专项赔偿基金,用于赔偿受损的恒大独立股东。这打破了“罚款归国库,损失投资者担”的旧例。
对于剂泰科技的保荐人而言,如果未来公司AI数据造假或管线进展虚假被揭露,导致股价暴跌,他们很可能面临类似的巨额集体诉讼。
3. 刑事责任:触及犯罪的“高压线”
在极端情况下,如果保荐人参与或明知造假而放任,可能涉嫌 《证券及期货条例》中的虚假陈述罪,最高可处10年监禁。例如,在“华记环球造假上市案”中,协助造假的审计及顾问人员就被香港廉政公署起诉。
结论:保荐人不是“通道”,而是“守门人”
剂泰科技的IPO,是AI与生物科技前沿的资本化尝试。对于其保荐人而言,这单生意的高风险与高责任并存。他们不能再是过去那种“签字盖章”的通道角色,而必须成为真正意义上的“守门人”。
他们需要组建既懂金融合规,又懂AI算法和生物医药的跨学科团队,甚至引入第三方专家对核心技术进行独立验证。因为当一家公司的核心价值建立在数据和算法之上时,传统的财务尽调手段已然不够。保荐人的法律责任,正随着技术复杂度的飙升而不断加码。
他们签下的每一个名字,都意味着一份沉甸甸的、可能价值数亿甚至数十亿的担保。
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